Научный круглый стол «ДИСПОЗИТИВНОСТЬ НОРМ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И ПРЕДЕЛЫ СВОБОДЫ ДОГОВОРА В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ»

04.04.2018

Один из самых острых вопросов корпоративного права касается пределов свободы участников корпорации в структурировании корпоративных отношений. Являются ли все нормы корпоративного права императивными за исключениями тех, в которых прямо указано на право участников отступать от этих правил в уставе корпорации или корпоративном договоре? Или применительно к таким нормам корпоративного права, как минимум посвященных регулированию непубличных обществ, допустимо применение принципов телеологического толкования? Эти принципы с недавних пор утвердились в практике арбитражных судов в отношении договорных отношений. Согласно этим принципам нормы, регулирующие содержание договорных отношений и не содержащие прямого указания на императивность, могут интерпретироваться в качестве диспозитивных даже при отсутствии прямого указания на право сторон отступить от этих правил, если не очевидны политико-правовые цели интерпретации таких норм в качестве императивных. Возможно ли применение такого же гибкого подхода к нормам корпоративного права, или здесь должен доминировать принцип приоритета императивной квалификации норм, исключающий возможность диспозитивного прочтения норм за исключением тех случаев, когда закон прямо допускает отступление от них в уставе (или корпоративном договоре)?

На данном научно-практическом круглом столе данная проблематика будет обсуждаться как в плане общих концептуальных и методологических вопросов, так и в форме разбора конкретных примеров

 

Лекторы: 

Степанов Дмитрий Иванович
к.ю.н., партнер Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
 
Кузнецов Александр Анатольевич
к.ю.н., магистр юриспруденции (РШЧП)
 
Шиткина Ирина Сергеевна
д.ю.н., профессор МГУ имени М.В. Ломоносова, Управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»
 
Новак Денис Васильевич
к.ю.н., профессор кафедры общих проблем гражданского права Исследовательского центра частного права им.С.С.Алексеева при Президенте РФ
 
Распутин Максим Сергеевич
Cоветник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры», член рабочей группы по подготовке реформы ГК РФ от Группы при Президенте РФ по созданию международного финансового центра
 
Глухов Евгений Владимирович
доктор права (Венский университет), к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»
 
Карапетов Артем Георгиевич
д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», профессор Высшей школы экономики, главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия»
 

Программа:

1. Общая теоретическая и методологическая часть
1.1. Вопросы толкования норм корпоративного права: могут ли толковаться в качестве диспозитивных нормы, регулирующие корпоративные правоотношения, если в норме прямо на диспозитивность не указано?
1.2. Каковы критерии императивности норм корпоративного права: существо организационно-правовой формы юридического лица, защита интересов кредиторов, защита публичных интересов, защита интересов миноритариев как слабой стороны, недопущение грубого нарушения баланса интересов участников? Отличаются ли эти критерии для публичных и непубличных обществ?
1.3. Механизм отступления от норм корпоративного права: через корпоративный договор или через устав (всегда ли оба варианта допустимы и в чем различия).
 
2. Case-study
2.1. Преимущественное право: можно ли исключить в уставе ООО? Пределы изменения порядка реализации преимущественного права в непубличных хозяйственных обществах; возможность структурирования преимущественного права в непубличных обществах, отличного от конструкций, закрепленных в ФЗ «Об АО» и ФЗ «Об ООО»;
2.2. Кворумы и большинство: можно ли менять в уставе или корпоративном договоре правила о кворуме и необходимом большинстве, установленные в корпоративном законодательстве для принятия тех или иных решений? Кворум при понуждении собрать собрание акционеров или участников в судебном порядке: можно ли заранее сторонам выговорить меньший кворум, чтобы решение суда было исполнимым?
2.3. Установление в уставе перечня лиц, не являющихся единоличными исполнительными органами, которые вправе действовать от имени общества без доверенностей.
2.4. Дивиденды: можно ли согласовать автоматическое распределение дивидендов при наступлении оговорённых в уставе или корпоративном договоре условий без необходимости принятия отдельных решений?
2.5. В каких пределах устав общества или корпоративный договор могут устанавливать непропорциональное распределение прав участников?
2.6. Возможно ли установление в уставе общества или корпоративном договоре ограничений на распоряжение долью или акциями, не предусмотренных в законе?
2.7. Может ли устав ООО блокировать исключение участника из ООО?
2.8. Может ли устав ООО предусматривать исключение права участника общества, голосовавшего против одобрения крупной сделки или увеличения уставного капитала, требовать приобретения обществом его доли?
2.9. Может ли устав общества предусматривать правила определения действительной стоимости доли, отличающиеся от тех, которые установлены в законе об ООО?
2.10. Могут ли сейчас заключаться соглашения, подлежащие судебной защите, предметом которых будут обязательства сторон – юридических лиц, а не их акционеров (участников), о то,м что они обязуются провести комплекс мер, направленных на реорганизацию в форме слияния, присоединения или поглощения через скупку акций (долей)?
(Все вопросы в рамках case-study в рамках круглого стола обсудить вряд ли удастся, но некоторые из указанных примеров удастся обсудить)
 

 

Дополнительные материалы для чтения:

 
 
 
  

Доступ к видеозаписи и иным опубликованным здесь материалам абсолютно свободный. Но просим обратить внимание, что мероприятие проходило в благотворительном формате. Мы пытаемся собирать средства на лечение детей, страдающих от рака крови. Участники мероприятия вносили небольшие взносы, которые мы аккумулировали и после покрытия расходов на аренду зала направили в фонд "Подари жизнь". 

На этом Круглом столе мы собрали на лечение детей, страдающих онкогематологическими заболеваниями 75 000 руб.

Платежное поручение

Поэтому если будете смотреть и какая-то из записей покажется полезной или просто интересной, просим самостоятельно сделать любое посильное пожертвование. Это можно сделать за пару кликов вот здесь: помочь сейчас. Выкладывая записи в свободный доступ, мы рассчитываем на вашу добросовестность. 

 
 

Аудиозапись:

 

Видеозаписи круглого стола:

Часть 1
 
 
Часть 2
 
 
 
 

Для получения регулярных оповещений о проводимых Юридическим институтом «М-Логос» открытых научных мероприятиях и актуальных новостях частного права предлагаем осуществить подписку на получение ежемесячного Дайджеста новостей российского и зарубежного частного права здесь