Прошло более трех лет с момента, когда вступили в силу статьи 429.2 и 429.3 ГК, закрепившие правовой режим опциона на заключение договора и опционного договора. Да этого опционные конструкции в основном подчинялись английскому или иному зарубежному праву. В свете реформы ГК и ряда объективных причин сейчас опционные конструкции стали активно подчиняться российскому праву и использоваться российскими юристами при структурировании сделок с акциями и долями в ООО или корпоративных договоров. Тем не менее, ряд важных практических и теоретических вопросов до сих пор остаются поводом для дискуссий. Судебная практика только начинает складываться. Настоящий круглый стол посвящен разбору этих норм ГК и практике их применения.
Лекторы:
Томашевская Жанна Витальевна
управляющий партнер юридической фирмы «Томашевская и партнеры»
Каплоухий Матвей Сергеевич
партнер, Bryan Cave Leighton Paisner Russia
Глухов Евгений Владимирович
доктор права (Венский университет), к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»
Чупрунов Иван Сергеевич
старший юрист международной юридической фирмы «Линклейтерз», старший преподаватель РШЧП
Карапетов Артем Георгиевич
д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», профессор Высшей школы экономики, главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия»
Программа
1. Опцион и опционный договор: различия, преимущества и недостатки в контексте сделок с акциями и долями и корпоративных договоров
2. Особенности выбора и использования формы опциона (опционного договора) в отношении доли в ООО и соблюдения нотариальной формы. Особенности доказывания наступления условия при удостоверении акцепта у нотариуса.
3. Возможность «безакцептного» перевода акций по опциону call.
4. Опционы (опционные договоры) и преимущественное право на приобретение доли в ООО или акций в непубличном АО
5. Использование опционных конструкций при структурировании условий tag-along и drag-along, а также механизмов выхода из тупика в управлении обществом: выбор оптимального варианта оформления
6. Опционы (опционные договоры) по модели call и риск отчуждения акций или доли третьим лицом до акцепта (востребования): возможности блокировки акций в депозитарии, залоговый механизм блокировки, оспаривание сделок по отчуждению и др.
7. Уступка прав по опциону (опционному договору): запрет на уступку и последствия его нарушения, применение запрета на уступку в ситуации обращения взыскания на права обладателя опциона.
8. Последствия смерти или реорганизации одной из сторон опциона или опционного договора.
9. Отграничение опциона (опционного договора) и опционной сделки как производного финансового инструмента (дериватива)
10. Опционы (опционные договоры) и запрет совершения сделок с акциями, выпуск которых не зарегистрирован.
(С учетом ограниченности времени, возможно, не все указанные вопросы удастся обсудить)
Дополнительное чтение:
Карапетов А.Г. Опцион на заключение договора и опционный договор согласно новой редакции ГК РФ. // Вестник экономического правосудия РФ. №3. 2016
