Онлайн-программа повышения квалификации «Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур и сделок» (54 ак.часа)

Даты проведения: 27.01.20 - 06.03.20
Добавить в календарь (15)
Тип программы: Дистанционное образование
Формат программы: Онлайн

Общее описание программы

В настоящее время продолжается развитие корпоративного законодательства. Одновременно формируется судебная практика применения обновленной редакции норм ГК РФ о корпорациях. Возникает множество проблем, связанных с незавершенностью процесса гармонизации новелл ГК и норм Закона об АО и Закон об ООО. Постоянно совершенствуется практика юридического сопровождения корпоративных сделок и процедур. Все это ставит перед юристами, работающими в этой области, множество актуальных вопросов.

Программа настоящего курса составлена с целью концентрированного изложения основных юридических и практических вопросов, возникающих в области корпоративного права, а также анализа основных новелл законодательства и последней судебной практики и практики сопровождения корпоративных процедур и сделок.

Слушатели, окончившие данный уникальный курс, смогут в сжатые сроки существенно повысить уровень своих профессиональных знаний, прослушать лекции разработчиков новелл корпоративного законодательства и ведущих российских правоведов (адвокатов, профессоров) и получить ответы на самые насущные вопросы.

Продолжительность обучения – 54 ак. часа

Семинар организован в онлайн-формате и состоит из серии онлайн-лекций (вебинаров), проходящих в утреннее время (с 09.30 по Московскому времени) в указанный период по будним дням. В онлайн-обучении без отрыва от рабочего места или из дома могут принять участие слушатели из любой точки России и других регионов мира. Онлайн-лекции проводятся путем трансляции звука, презентации и изображения лектора в сети Интернет. Участники онлайн-обучения могут задавать вопросы лектору посредством онлайн чата.

Слушателям на период обучения обеспечивается доступ к записям всех онлайн-лекций в рамках данного курса.


Целевая аудитория

Семинар предназначен для юристов, специализирующихся или планирующих работать в области применения российского корпоративного законодательства.

Лекторы

магистр частного права, LL.M. (University of Virginia)
управляющий партнер Branan Legal
доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», старший преподаватель факультета права ВШЭ, партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
руководитель аппарата Службы обеспечения деятельности финансового уполномоченного
к.ю.н., магистр частного права, LLM, доцент кафедры гражданского права ВШЭ, адвокат
адвокат, советник «Савельев, Батанов и партнеры»
генеральный директор консалтинговой компании «Ринкон-гамма», практикующий юрист, доктор экономических наук, профессор, преподаватель «Корпоративной Академии «Росатома» и «Корпоративного института «Газпром», член редакционного совета журнала «Акционерное общество, Вопросы корпоративного управления» и редакционной коллегии журнала «Современная конкуренция»
советник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры»
партнер Юридической фирмы «Савельев, Батанов и партнеры», доцент Высшей школы экономики
к.э.н., исполнительный директор Национального объединения корпоративных секретарей
д.ю.н., профессор МГУ имени М.В. Ломоносова, Управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»

Программа

1. Принципы дифференцированного регулирования публичных и непубличных обществ

— Критерии определения публичного и непубличного статуса общества.

— Роль внутреннего регламента общества.

— Возможность непропорционального распределения прав участников непубличной корпорации (в том числе прав на голосование и получение дивидендов).

— Диспозитивность/императивность норм корпоративного законодательства. В каких пределах участники общества могут отступить от положений корпоративного законодательства.

 

2. Создание и реорганизация хозяйственных обществ

— Проблемы регистрации и перерегистрации акционерных обществ в качестве публичных. Смена статуса акционерного общества.

— Рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ.

— Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Допэмиссия акций и ее размещение.

— Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов.

— Реорганизация АО и ООО: анализ актуальных правовых вопросов (особенности оформления решения о реорганизации, передаточного распоряжения и разделительного баланса, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и другие вопросы)

 

3. Управление в обществе и внутрикорпоративные отношения

3.1. Правовое регулирование единоличного исполнительного органа: образование, приостановление и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа. Порядок формирования и реализации компетенции единоличного исполнительного органа. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Преимущества, порядок образования, правовой статус управляющей организации (управляющего), выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах. Оспаривание сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограниченных в уставе и внутренних документах: последние разъяснения судебной практики.

3.2. Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО. Правовое регулирование процедуры собраний. Проектирование компетенции собрания. Проблемы, возникающие при выдвижении акционерами кандидатур в выборные органы, выборе способа уведомления акционеров о собрании. Подготавливаем решение совета директоров о созыве собрания. Новые требования к бюллетеням. Материалы к собранию. Алгоритм проведения собрания, подготовка протоколов. Особенности проведения собраний в формате электронного голосования. Удостоверение состава участников и принятых решений: нотариус vs регистратор. Особенности подготовки и проведения собраний в ООО.

3.3. Компетенция, порядок формирования, регламентация работы советов директоров. Проектирование компетенции совета директоров. Порядок формирования персонального состава совета директоров. Независимые директора. Регламентация процедуры подготовки и проведения заседания как инструмент повышения эффективности работы совета директоров. Роль корпоративного секретаря (корпоративного юриста) в обеспечении работы совета директоров. Оценка эффективности работы советов. О выплате членам СД вознаграждений и компенсаций.

3.4. Актуальные правовые и практические вопросы создания и функционирования холдинга. Юридические аспекты взаимодействия с дочерними компаниями (распределение ответственности, особенности принятия решений и др.). Правовые механизмы реализации корпоративного управления и контроля в холдинге. Проблема «квазиказначейских акций».

3.5. Актуальные вопросы осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью в свете последних законодательных новелл и судебной практики: роль добросовестности контрагента, критерий ущерба, распределение бремени доказывания, объем необходимой проверки при заключении договора, обычная хозяйственная деятельность, соотношение правил об оспаривании крупных и сделок с заинтересованностью с иными механизмами оспаривания сделки, исковая давность и др.

3.6. Проблемные правовые вопросы выплаты дивидендов и распределения прибыли в обществе (непропорциональное распределение прибыли, ограничения на распределение прибыли, последствия невыплаты дивидендов и др.).

 

4. Сделки по приобретению корпоративного контроля

4.1. Актуальные практические вопросы составления сделки купли-продажи акций и долей участия в ООО. 

— Предварительная документация (соглашения о намерениях, о порядке ведения переговоров, о конфиденциальности и т.п.).

— Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей (условия о запрете на переманивание кадров, запрете на конкуренцию, сроки закрытия, методы фиксации цены и дополнительные вознаграждения после закрытия сделки, условия о возмещении потерь, заверения об обстоятельствах и другие типичные условия).

— Эскроу при структурировании сделок по отчуждению акций и доли.

4.2. Опционы и опционные договоры на покупку или продажу акций или доли участия

Цели и практические вопросы использования опционов и опционных договоров на покупку/продажу акций. Юридическая квалификация опционных договоров и опционов на заключение договора по российскому праву (сравнение с предварительным договором, безотзывной офертой и сделкой под отлагательным условием). Особенности определения срока реализации прав по опциону. Типичные условия опционных договорных конструкций. Опцион на обратную продажу приобретенного пакета акций как механизм защиты прав инвестора. Возможности отказа от исполнения опционной сделки и последствия такого отказа. Особенности оформления опциона на приобретение доли в ООО (нотариальное удостоверение опциона и акцепта по нему и др.).

4.3. Актуальные правовые вопросы заключения сделки купли-продажи акций и долей участия. Преимущественные права

— Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Момент перехода прав на акции и принцип внесения согласно новым нормам ГК РФ. Отражение отчуждения акций по счету-ДЕПО. Возможности блокировки акций.

— Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Определение момента перехода прав на долю участия в ООО. Роль нотариуса: удостоверение договора или распорядительной сделки? Каузальность или абстрактность распорядительной сделки по отчуждению долей. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки.

— Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли в ООО третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Отказ от преимущественного права. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Значение типа договора на отчуждение доли участия для реализации прав других участников на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Иски о переводе прав покупателя на другого участника ООО. Допустимость исключения преимущественного права в уставе ООО или установления иных правил реализации права. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе.

 

5. Корпоративный договор

5.1. Правовые вопросы заключения корпоративного договора по российскому праву

— Перспективы применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ.

— Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества.

— Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства о непубличных обществах. В чем смысл превращения корпоративного договора во второй устав общества?

— Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО.

— Может ли корпоративный договор регулировать порядок принятия и содержание решений органов управления общества? Возможность признания недействительными решений органов управления, принятых в нарушение таких условий соглашения акционеров или участников ООО.

— Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора. Может ли такой корпоративный договор возлагать на общество обязанности?

— Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.

— Специфика корпоративных договоров, принятых в непубличном обществе единогласно.

— Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.). Сравнение с подходами в отношении средств защиты соглашений акционеров в зарубежном праве.

5.2 Практические вопросы составления корпоративного договора

— Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в корпоративные договоры в международной практике (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур «tag-along» и «drag-along», порядка распределения прибыли и др.).

— Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).

 

6. Корпоративные споры

— Практические аспекты ведения корпоративных споров: типичные ошибки, рекомендации, case-study

— Обжалование решений органов управления в АО и ООО: комментарии к последней судебной практике (процедура уведомления и присоединения к иску других акционеров, основания и последствия признания решений общего собрания недействительными, исковая давность и др.).

— Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций (иски о принудительном переоформлении акций и долей на покупателя, иски о возврате акций или долей при досрочном расторжении договора и т.п.).

— Иски о восстановлении прав на акции или доли, утраченные в результате противоправных действий третьих лиц. Проблема смешения акций при перепродаже. Последствия размывания пакета акций. Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей в уставном капитале общества. Иски к реестродержателю и обществу о возмещении убытков от хищения акций.

— Споры о доступе акционеров к информации.

— Новое в ГК РФ и судебной практике по искам о привлечении к ответственности директоров (презумпция добросовестности директора и способы ее опровержения, ответственность за грубые управленческие ошибки и нарушение норм публичного законодательства, распределение бремени доказывания, разбор актуальной судебной практики и др.).

— Снятие «корпоративной вуали» в судебной практике. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Солидарная ответственность в силу совершения сделки в результате обязательного указания или согласия основного общества. Привлечение основного общества к ответственности в рамках законодательства о банкротстве.

— Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Специфика определения подсудности, применения обеспечительных мер, определения лиц, подлежащих привлечению к участию в споре. Процессуальные особенности рассмотрения косвенных исков в сфере корпоративного права с учетом новой редакции ГК РФ (уведомления других акционеров, присоединение к иску и утрата права на самостоятельный иск при неприсоединении и т.п.).


Условия участия

Информационные партнеры

 

Объем обучения

54 ак. часа

Оформление результатов обучения

По окончании программы обучения слушателям, успешно прошедшим итоговую аттестацию, выдается Удостоверение о повышении квалификации.

Порядок проведения онлайн обучения

— Ссылку на трансляцию вебинара зарегистрированный участник (внесенный в список слушателей) получает на указанную при регистрации электронную почту в день проведения онлайн-лекции (за 30 минут до ее начала)
— Презентации с материалами лекции участники могут скачивать со страницы трансляции перед началом онлайн-лекции или во время ее проведения.
— В течение онлайн-лекции участники имеют возможность наблюдать видеоизображение лектора, слышать соответствующее выступление и следить за презентацией. В ходе онлайн-лекции участники имеют возможность задавать вопросы лектору посредством онлайн чата в отведенное лектором время.
— Слушателям на период обучения обеспечивается доступ к записям всех онлайн-лекций в рамках данного курса.

Стоимость

25 000 рублей 00 коп. (НДС не облагается) на условиях 100% предоплаты

Технические условия

Для участия в онлайн-семинаре необходимо заблаговременно проверить готовность вашего компьютера и соответствующие настройки доступа к интернету. Более подробная информация изложена в презентации ЗДЕСЬ

Требования к слушателям

К обучению допускаются лица, имеющие и (или) получающие среднее профессиональное и (или) высшее образование.
Для формирования личного дела слушателя необходимо предоставить следующие документы:
— копия диплома об образовании
— копии паспорта (первых двух страниц и страницы с действующей регистрацией)

Форма обучения

— Обучение проходит при помощи электронных образовательных технологий в виде трансляции онлайн-лекций преподавателей и обсуждения с участниками возникающих у них вопросов. Онлайн-лекции проходят несколько раз в неделю по будним дням в утреннее время (с 9.30 по московскому времени) и рассчитаны на 3-4 академических часа каждая.
— Точное расписание онлайн-лекций высылается участникам программы обучения в преддверии ее начала и может меняться в ходе реализации образовательной программы

Место проведения


Программы по схожей тематике

30.03.20 - 03.04.20 Краткосрочное повышение квалификации «Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур и сделок»
20.04.20 - 24.04.20 Краткосрочное повышение квалификации «Структурирование купли-продажи акций (доли участия в ООО) и корпоративных договоров по российскому праву: практические и правовые аспекты»