Юридический Due Diligence: цели, методы и эффективные технологии

Сроки проведения: 21.11.22 - 16.12.22
Добавить в календарь (15)
Тип программы: Дистанционное образование
Формат программы: Практические онлайн-курсы

Общее описание программы

Проведение комплексного аудита приобретаемой компании в преддверии осуществления инвестиций (Due Diligence), как известно, является неотъемлемым этапом осуществления практически любой сделки по приобретению крупного пакета акций (долей участия). При этом одним из центральных звеньев этой проверки является анализ юридических рисков, который должны осуществлять и оценивать юристы. В то же время навыки и методология проведения Due Diligence не изучаются российскими юристами в ВУЗах. Настоящий курс повышения квалификации направлен на освоение его участниками основных методологий проведения юридического Due Diligence и разбор наиболее актуальных практических вопросов.

Продолжительность обучения – 22 ак. часа.

Обучение проходит в форме онлайн-лекций по будням с 13.00 по московскому времени. В онлайн-обучении могут принять участие слушатели из любой точки России. Лекции проводятся на платформе Webinar, где транслируются звук, видео и презентация лектора. Слушатели могут задавать вопросы лектору в чате.

Слушатели получают доступ к записям всех лекций в рамках данного курса на период обучения, а также в течение календарного года с момента его окончания.


По тематике данного курса на сайте в свободном и бесплатном доступе размещена запись онлайн-лекции:

Авторская видеолекция Евгения Глухова «ЮРИДИЧЕСКИЙ DUE DILIGENCE»


Целевая аудитория

Юристы, работающие или планирующие работать в сфере юридического сопровождения инвестиционных сделок.

Лекторы

доктор права (Венский университет), к.э.н., старший преподаватель ВШЭ, преподаватель Юридического института «М-Логос», партнер юридической фирмы Denuo
к.ю.н., адвокат, патентный поверенный РФ, евразийский патентный поверенный, Управляющий партнер Юридической фирмы "Кастальский и партнеры"
к.и.н., директор по международным судебным и арбитражным спорам АО "Газпромбанк"
к.ю.н., руководитель направления юридической компании Alumni Partners
к.ю.н., партнер Юридической компании «Пепеляев Групп»

Программа

1. Цели и задачи проведения комплексной проверки компании как потенциального объекта инвестиций (Due Diligence).
Комплексная проверка компании как неотъемлемый элемент сделок по приобретению корпоративного контроля или прямого инвестирования. Цели и основные виды Due Diligence (финансовый, налоговый и др.). Роль юридического Due Diligence в системе мер по проверке компании.

2. Технология и процедуры юридического Due Diligence.
Основные этапы проверки. Подготовка к Due Diligence проверяющей стороны и проверяемой компании. Наем основного и вспомогательных консультантов (определение вознаграждения консультанта, критерии и пределы ответственности консультантов и др.). Определение объема и глубины проверки, пороги существенности. Запрос документов и информации. Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня). Подготовка информационной комнаты и особенности работы в ней (копирование документов и др.). Период проверки. Запрос дополнительных документов и информации. Подготовка отчета о юридической проверке. Выбор языка отчета. Виды отчета (подробный или краткий отчет). Структура отчета и основные приложения. Подходы к описанию и ранжированию выявленных юридических рисков.

3. Учет полученной в результате юридического Due Diligence информации.
Использование результатов комплексной проверки. Заверения и гарантии возмещения убытков как механизмы управления рисками покупателя. Основные подходы к ограничению ответственности продавца. Письмо о раскрытии информации: формы и типы, раскрытие данных всей информационной комнаты.

4. Особенности Due Diligence корпоративных документов и рисков.
Экспертиза учредительных документов компании. Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведенных реорганизаций. Выявление и идентификация других акционеров и их возможностей влиять на управление компанией. Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.). Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрестного владения и др.). Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний. Специфика проверки компании с зарубежными (в том числе оффшорными) собственниками или дочерними предприятиями.

5. Выявление и анализ возможных рисков при Due Diligence коммерческих договоров компании.
Аудит юридической защищенности и финансовой обоснованности основных коммерческих сделок компании. Анализ условий кредитных и обеспечительных сделок и типичные риски (кавенанты по взятым кредитам, условия о кросс-дефолте, согласовании инвестиционных решений с банком и др.). Анализ дополнительных рисков (иски третьих лиц и эвикция активов, иски о взыскании крупных сумм неустоек и заранее оцененных убытков, реализация контрагентом прав на односторонний отказ от договора и др.). Проверка структуры основных контрагентов компании (в том числе на предмет аффилированности) и анализ рисков массовых дефолтов с их стороны после перехода компании в собственность покупателя.

6. Заверения об обстоятельствах.
Работа заверений об обстоятельствах. Влияние на содержание заверений об обстоятельствах результатов комплексной проверки актива. Письмо о раскрытии информации. Механизмы ограничения ответственности продавца по договору купли-продажи акций (долей участия в уставном капитале) с учетом результатов комплексной юридической проверки. Обязательства о возмещении имущественных потерь.

7. Основные риски при приобретении недвижимости или компании, на которую недвижимость оформлена.
Вопросы, подлежащие проверке в целях выявления и оценки рисков: титул и его обременения; права по использованию земельного участка; инфраструктура; назначение и технические характеристики объекта; вопросы, связанные со строительством зданий, строений и сооружений и оформлением разрешительной и иной документации на них. Выявление и оценка рисков, связанных с земельными участками (в том числе рисков изъятия земельных участков) в условиях реформы земельного законодательства. Риски, связанные с договорами аренды. Оценка выявленных рисков инвесторов.

8. Исследование и анализ прав на интеллектуальную собственность при проведении Due Diligence.
Особенности правового анализа различных результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации в России и за рубежом. Проверка подлинности и актуальности удостоверяющих документов на объекты интеллектуальной собственности (патенты, свидетельства, сертификаты, др.). Особенности проведения поисков в базах данных патентных ведомств, российских и международных организаций (открытые и закрытые реестры). Проверка лицензионных договоров и договоров об отчуждении исключительных прав. Проблемы с анализом незарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (ноу-хау, авторские права, коммерческие обозначения, др.). Типичные ошибки при составлении вопросника и подготовки Отчета по Due Diligence.

9. Оценка наиболее существенных налоговых рисков при проведении Due Diligence.
Выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов. Учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров. Определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации. Оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

10. Практические рекомендации по специфическим сферам Due Diligence: промбезопасность, экология, лицензирование.
Идентификация опасного производственного объекта для целей проведения Due Diligence и анализ рисков, связанных с нарушением компанией требований промышленной безопасности. Проверка лицензирования иных видов деятельности и соблюдения компанией лицензионных требований. Основные направления юридической проверки в сфере экологии и анализ наиболее распространенных рисков.


Условия участия

Объем обучения

22 ак. часа

Учебный план

Стоимость

25 900 рублей 00 коп. (НДС не облагается).

При заключении договора с физическим лицом предоставляется скидка в размере 15%.

Если слушатель самостоятельно оплачивает обучение, слушатель при определенных условиях может возместить расходы за обучение в нашем Институте в размере 13% от стоимости обучения. Для этого необходимо подать в налоговую инспекцию следующий пакет документов: копии договора на оказание образовательных услуг, акта выполненных работ, документов, подтверждающих оплату и копию Лицензии на право ведения образовательной деятельности Института, а также заполненную форму декларации 3-НДФЛ. Подробности уточняйте в своей налоговой инспекции.

Скидки

На оплату участия в семинарах действует система скидок. Подробнее смотрите здесь

Порядок регистрации

— Для участия необходимо пройти регистрацию на сайте Института не позднее, чем за 1 день до начала обучения.
— После завершения регистрации участник получает ссылку на счет к оплате (при оплате юридическим лицом), либо ссылку на страницу для онлайн-оплаты банковской картой (при оплате физическим лицом). Оплата производится безналичным переводом по реквизитам, указанным в соответствующих ссылках.
— Всем зарегистрированным участникам в течение 1-2 рабочих дней (по мере обработки регистраций) по электронной почте направляется проект договора на оказание платных образовательных услуг для ознакомления и подписания.
— С уставными документами Института, а также внутренними локальными актами, регулирующими образовательный процесс в Институте, вы можете ознакомиться здесь

Требования к слушателям

К обучению допускаются лица, имеющие и (или) получающие среднее профессиональное и (или) высшее образование.

Для формирования личного дела слушателя и передачи данных в ФРДО необходимо предоставить следующие документы

— копия диплома о высшем или среднем профессиональном образовании (или справка о прохождении обучения по программе высшего или среднего профессионального образования);
— копия СНИЛС

Вышеперечисленные документы необходимо самостоятельно подгрузить до начала обучения в Личном кабинете в разделе «Карточка слушателя» на официальном сайте Института.

Порядок проведения

— Обучение проходит в форме онлайн-лекций по будням с 13.00 по московскому времени. Лекции проводятся на платформе Webinar, где транслируются звук, видео и презентация лектора. Слушатели могут задавать вопросы лектору в чате.
— Онлайн-занятия в рамках курса проходят несколько раз в неделю по будним дням и рассчитаны на 2-4 академических часа каждая.
— Точное расписание онлайн-лекций высылается участникам курса за неделю до начала обучения и может меняться в ходе реализации образовательной программы.
— Ссылку на онлайн-трансляцию вебинара зарегистрированный участник (внесенный в список слушателей) получает на указанную при регистрации электронную почту в день проведения онлайн-лекции (за 30 минут до ее начала). Переход по ссылке выводит участника напрямую на страницу трансляции вебинара.
— Слушателям обеспечивается доступ к записям всех онлайн-лекций в рамках данного курса на период обучения, а также в течение календарного года с момента его окончания. По истечении данного срока записи автоматически удаляются с сервера. Записи доступны в личном кабинете слушателя на сайте Института.

Оформление результатов обучения

По окончании программы обучения слушателям, успешно прошедшим итоговую аттестацию, выдается удостоверение о повышении квалификации.

Итоговая аттестация проводится в соответствии с «Порядком организации промежуточной и итоговой аттестации слушателей ДПП».

Технические условия

— Онлайн-лекции проводятся на платформе Webinar.ru.
— Для максимально удобного участия в вебинаре на планшете или смартфоне рекомендуется скачать бесплатное приложение Webinar
— Для участия в вебинаре требуется подключенный к скоростному интернету компьютер (скорость интернета не ниже 2,5 Мбит/с) и наушники/колонки. Наличие микрофона или видеокамеры не требуется.
— При низкой скорости интернета могут возникнуть задержки звука и видео при трансляции вебинара. В связи с этим всем потенциальным участникам необходимо заблаговременно до начала вебинара протестировать технические возможности своего компьютера и скорость Интернета пройдя по ссылке «тест системы».

Более подробно о технических условиях участия в онлайн-лекциях смотрите здесь.

Информационные партнеры

     


Программы по схожей тематике

25.10.22 - 23.12.22  Дистанционное образование «Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур»
19.01.23 - 03.04.23  Дистанционное образование «Структурирование купли-продажи акций (доли участия в ООО) и корпоративных договоров по российскому праву: практические и правовые аспекты»
27.02.23 - 27.04.23  Дистанционное образование «Практические навыки работы юриста: переговоры, написание документов, судебная риторика, управление проектами, работа юридического департамента»
10.04.23 - 29.06.23  Дистанционное образование «Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур»