Условия прохождения обучения и ограничения
Обращаем ваше внимание, что к видеокурсам электронного обучения допускаются лица, имеющие высшее или среднее профессиональное образование. Доступ к просмотру видеокурса откроется только после принятия слушателем условий договора-оферты, оплаты и заполнения карточки слушателя в личном кабинете с подгрузкой копий диплома об образовании (для лиц, получивших образование за рубежом, необходимо уточнить необходимость предоставления нострификации документа об образовании), документа о смене фамилии (если фамилия в дипломе отличается от фамилии слушателя в настоящее время) и СНИЛС (для граждан РФ).
После выполнения всех вышеперечисленных условий слушатель может приступать к обучению. После прослушивания лекции и изучения дополнительной литературы слушатель должен пройти промежуточную аттестацию, ответив на вопросы теста. После освоения всего курса слушателю необходимо будет пройти обязательную итоговую аттестацию в виде расширенного теста. Количество попыток прохождения промежуточной и итоговой аттестаций ограничено (на прохождение каждого теста отводится 3 попытки).
При условии успешного прохождения промежуточных и итоговой аттестаций слушателю оформляется удостоверение о повышении квалификации, которое подгружается в личный кабинет, а оригинал затем отправляется по почте. В случае непрохождения итоговой аттестации слушателю оформляется справка об обучении.
Условия доступа к видеозаписям и ограничения
— Видеокурс доступен для просмотра на смартфоне, планшете, ноутбуке или ПК в режиме онлайн исключительно в Личном кабинете в разделе «Электронное обучение» и не может быть скачан на какое-либо устройство.
— Срок доступа к видеокурсу ограничен и составляет 180 дней с момента его приобретения. По окончании указанного срока доступ к данному видеокурсу автоматически блокируется.
— Доступ к приобретенному видеокурсу со множества различных устройств ограничен с целью блокирования несанкционированного распространения. При первом открытии каждой отдельной лекции в рамках видеокурса на вашем устройстве наша система запоминает это устройство и его характеристики (вид устройства, версия операционной системы, браузер и т.п.). В дальнейшем доступ к записи данной видеолекции сохраняется при условии, что к ней обращается то же устройство с теми же характеристиками. При открытии данной видеолекции на новом устройстве или на том же устройстве после изменения его характеристик (например, обновления операционной системы) наша система воспринимает это как подключение нового устройства. Максимальное число последовательно получивших доступ к видеолекции разных устройств (или обновленной «прошивки» одного устройства) – три. При попытке получения доступа к этой же видеокурса четвертого по счету устройства доступ к данной видеолекции для этого устройства блокируется. С учетом этого во избежание столкновения с подобной блокировкой следует открывать видеолекцию в первый раз на том же устройстве и посредством того же браузера (Mozilla, Internet Explorer, Opera и т.п.), посредством которых планируется просмотреть данную видеолекцию до конца. По каждой лекции видеокурса производится отдельный отсчет предельного числа подключенных устройств. Так что исчерпание числа подключенных устройств к одной конкретной видеолекции никак не скажется на числе устройств, посредством которых можно подключиться к другим видеолекциям в рамках данного курса.
— Доступ к видеокурсу при использовании подключения к сети Интернет с помощью IPv6 адресов не представляется возможным. Данное ограничение введено с целью защиты контента (если вы абонент МТС, для отключения протокола IPv6 наберите на своем телефоне *111*1428# или отправьте sms с текстом 2 на номер 1428). Для просмотра видеолекций следует использовать IPv4 адреса для подключения к сети Интернет.
— Видеокурс не предназначен для коллективного просмотра и может использоваться сугубо в индивидуальном порядке.
Просим отнестись к этим ограничениям с пониманием. К сожалению, пиратство все еще очень распространено, а экономический смысл развития направления электронного обучения исчезает, если мы не можем защитить содержание наших программ. Такая защита позволяет нам снижать цены и делать знания более доступными для российских юристов.
Зачем заполнять карточку слушателя?
— для идентификации слушателя в целях исполнения п. 6 «Порядка применения организациями, осуществляющими образовательную деятельность, электронного обучения, дистанционных образовательных технологий при реализации образовательных программ» и зачисления его на курс;
— для ведения личного дела в соответствии с локальными нормативными актами Юридического института «М-Логос», регламентирующими образовательную деятельность;
— для последующего предоставления сведений о выданном слушателю документе об обучении в федеральную информационную систему «Федеральный реестр сведений о документах об образовании и (или) о квалификации, документах об обучении» (п. 9 ст. 98 ФЗ «Об образовании в Российской Федерации»).
Условия и порядок прохождения итоговой аттестации
— Доступ к итоговой аттестации будет открыт в Личном кабинете слушателя.
— Приступить к итоговому тестированию можно только после ознакомления со всем видеокурсом и изучения дополнительных материалов.
— Тестирование включает в себя список из 25 вопросов и несколько вариантов ответов. На каждый вопрос есть только один правильный ответ. Для получения зачета необходимо правильно ответить, как минимум, на 18 вопросов.
— Всего на итоговую аттестацию будет отведено 3 попытки, на каждую попытку – 90 минут.
— Если тестирование выполнено успешно, Вы увидите соответствующую информацию на экране. Если в тесте допущено более 7 ошибок, у Вас будет возможность пройти тестирование еще два раза. Вопросы, в отношении которых допущены ошибки, до исчерпания всех попыток на сдачу теста не демонстрируются. Последующими попытками можно воспользоваться сразу или вернуться к курсу, еще раз изучить материал и потом перейти к последующей попытке тестирования. В случае неудачи во всех предоставленных попытках участнику курса выдается справка о прослушивании данного курса, но удостоверение о повышении квалификации не выдается.
— При успешном прохождении тестирования с первой или последующих попыток слушателю будет выдано удостоверение о повышении квалификации. Удостоверение о повышении квалификации будет подгружено в личный кабинет, а по запросу слушателя оригинал будет отправлен почтой России.
Лекция 1
Переговоры и преддоговорный этап
Преподаватель:
Карапетов Артем Георгиевич — д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия»
Дата записи: 21 сентября 2020 г.
Продолжительность лекции: 2 академических часа
Программа:
— Особенности преддоговорной ответственности в российском праве в сравнении с английским правом. Риск привлечения к ответственности за прерывание переговоров и анализ первой судебной практики.
— Прерывание переговоров как возможное основание для иска.
— Умолчание о значимых обстоятельствах как деликт и основание для взыскания убытков или оспаривания сделки в случае ее заключения.
— Соглашение о ведении переговоров по ст.434.1 ГК РФ (эксклюзивность, плата за выход из переговоров и др.).
— Соглашение о конфиденциальности и последствия нарушения конфиденциальности согласно российскому праву (рекомендации по составлению соглашений, исключения из режима конфиденциальности и др.).
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Переговоры и преддоговорная ответственность» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 2
Заверения об обстоятельствах: теоретические аспекты
Преподаватель:
Карапетов Артем Георгиевич — д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия»
Дата записи: 24 сентября 2020 г.
Продолжительность лекции: 3 академических часа
Программа:
— Роль преддоговорных и договорных заверений и правовые последствия их нарушения в российском праве (ст.431.2 ГК). Типы заверений (в отношении актива, в отношении стороны, обстоятельств, влияющих на действительность сделки, и др.).
— Механизмы отсечения преддоговорных заверений.
— Даты, на которые предоставляются заверения об обстоятельствах. Могут ли заверения касаться обстоятельств, которые произойдут в будущем?
— Рекомендации по составлению заверений в сочетании с письмом о раскрытии информации.
— Конструкция письма о раскрытии информации.
— Применение правил о качестве товара при продаже акций или доли и роль договорных заверений.
— Снижение цены как средство защиты при предоставлении недостоверных заверений в отношении компании-таргета. Отличие от убытков.
— Взыскание убытков за предоставление недостоверных заверений об обстоятельствах, подходы к определению размера убытков.
— Отказ от договора в связи с выявлением недостоверных заверений. Отказ от договора до и после завершения сделки.
— Влияние знания «заверителя» о недостоверности своих заверений на ответственность (умысел, неосторожность, отсутствие вины).
— В какой степени ответственность заверителя исключается при точном или вменяемом знании реципиента о недостоверности предоставляемых ему заверений?
— Ложные заверения и уголовные риски
— Сравнительный анализ заверений и условий о возмещении потерь: плюсы и минусы каждой из конструкций.
— Оспаривание сделки в связи с обманом или введением в заблуждение и возможность исключения таких опций. в российском праве.
— Общее сравнение российского института договорных заверений с английским режимом заверений и гарантий (warranties & representations).
— Практика использования договорных заверений в корпоративных договорах и договорах купли-продажи бизнеса.
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Заверения об обстоятельствах» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 3
Условия о возмещении потерь
Преподаватель:
Карапетов Артем Георгиевич — д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия»
Дата записи: 25 сентября 2020 г.
Продолжительность лекции: 2 академических часа
Программа:
— Отличия возмещения потерь в соответствии со ст.406.1 ГК и английского института (indemnity).
— Имущественные потери и убытки: есть ли отличия в расчете?
— Основные варианты использования механизма возмещения потерь.
— Возможна ли предоставление гарантии возмещения потерь третьими лицами?
— Возможно ли установление по российскому праву гарантии возмещения потерь на случай выявления ложности заверений (warranties on indemnity basis) или нарушения тех или иных обязательств?
— Специфика возмещения покупателю потерь в связи с возникновением тех или иных убытков, расходов у приобретаемой компании или возникновением иных обстоятельств в деятельности такой компании после завершения сделки.
— Риски, которые обычно покрываются обязательством о компенсации имущественных потерь при купле-продаже акций (долей участия в уставном капитале) хозяйственных обществ.
— Практика структурирования условий о возмещении потерь в корпоративных договорах и договорах купли-продажи бизнеса
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Возмещение потерь» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 4
Практика оформления и согласования заверений об обстоятельствах и гарантий возмещения имущественных потерь
Преподаватель:
Глухов Евгений Владимирович — доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», старший преподаватель факультета права ВШЭ, партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
Дата записи: 18 января 2021 г.
Продолжительность лекции: 4 академических часа
Программа:
— Типы предоставляемых на практике заверений об обстоятельствах;
— Даты на которые предоставляются заверения об обстоятельствах;
— Знание покупателя о недостоверности заверений об обстоятельствах;
— Знание продавца о недостоверности заверений об обстоятельствах;
— Предоставление заверений об обстоятельствах в сделках с участием инвестиционных фондов и публичных компаний;
— Страхование ответственности в связи недостоверностью заверений об обстоятельствах.
—В связи с чем обычно принимаются обязательства о возмещении имущественных потерь?
—Имущественные потери в английском праве, отличия регулирования от российского механизма;
—Предоставление заверений об обстоятельствах на основе механизма имущественных потерь;
—Какие риски обычно покрываются обязательством о возмещении имущественных потерь?
—Имущественные потери в сделках с инвестиционными фондами и публичными компаниями.
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Заверения об обстоятельствах» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 5
Опционные соглашения
Преподаватель:
Карапетов Артем Георгиевич — д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия»
Дата записи: 01 октября 2020 г.
Продолжительность лекции: 2 академических часа
Программа:
— Цели и практические вопросы использования опционных соглашений (опциона на заключение договора и опционного договора) на покупку/продажу акций при структурировании сделок по продаже бизнеса или корпоративных договоров.
— Юридическая квалификация опционных соглашений по российскому праву в свете реформы ГК РФ: отличие опционного договора и опциона на заключение договора, сравнение с предварительным договором, безотзывной офертой и сделкой под отлагательным условием.
— Опционное соглашение под условием и особенности определения срока реализации прав по опционному соглашению.
— Блокировка актива по опциону call: основные механизмы
— Уступка прав по опциону или опционному договору
— Специфика оформления опциона на отчуждение доли в ООО: удостоверение опциона и акцепта, доказывание наступления условия нотариусу, проблема преимущественных прав и согласия супруги.
— Практика структурирования опционных сделок по российскому праву.
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Предварительный договор, опцион и опционный договор» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 6
Практика использования опционных соглашений
Преподаватель:
Глухов Евгений Владимирович — доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», старший преподаватель факультета права ВШЭ, партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
Дата записи: 21 октября 2020 г.
Продолжительность лекции: 2 академических часа
Программа:
— Основные направления использования опционных конструкций;
— Определение опционной цены в инвестиционных сделках, основные подходы;
— Автоматическая реализация опционов, проблемы и перспективы.
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Опционы на приобретение акций и долей участия в УК» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 7
Комплексный юридический Due Diligence при совершении сделок с акциями и долями
Преподаватель:
Глухов Евгений Владимирович — доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», старший преподаватель факультета права ВШЭ, партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
Дата записи: 26 января 2021 г.
Продолжительность лекции: 4 академических часа
Программа:
— Цели комплексной юридической проверки;
— Виды комплексной юридической проверки;
— Наем юридического консультанта;
— Формирование информационной комнаты;
— Перечень документов для формирования информационной комнаты.
— Подходы к раскрытию информации при проведении комплексной юридической проверки;
— Что проверяется в ходе комплексной юридической проверки, какие документы необходимо смотреть?
— Особенности подготовки отчета о комплексной юридической проверке;
— Типичные риски, выявляемые в ходе проведения комплексной юридической проверки.
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Проведение комплексной юридической проверки в связи с планируемым сделками в отношении активов» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 8
Актуальные вопросы правового регулирования отчуждения акций и долей в ООО. Преимущественные права
Преподаватель:
Чупрунов Иван Сергеевич —старший юрист международной юридической фирмы «Линклейтерз», старший преподаватель Российской школы частного права
Дата записи: 30 сентября 2020 г.
Продолжительность лекции: 3 академических часа
Программа:
— Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Роль нотариуса: удостоверение договора или распорядительной сделки? Рекомендации по оформлению договора. Каузальность или абстрактность распорядительной сделки по отчуждению долей. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки.
— Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу.
— Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Отказ от преимущественного права.
— Возможность исключения преимущественных прав в уставе ООО или установления иных правил реализации таких прав. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли.
— Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку.
— Значение типа договора на отчуждение доли участия для реализации прав других участников на преимущественную покупку.
— Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Иски о переводе прав покупателя на другого участника ООО. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе.
Дополнительные материалы :
К лекции прилагается презентация «Актуальные правовые вопросы отчуждения акций и долей в ООО» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 9
Актуальные практические вопросы оформления сделок купли-продажи акций или доли участия в ООО. Фиксация механизмов обмена акций (доли) на деньги. Договоры эскроу и эскроу-счета по российскому праву: основные особенности правового режима (начало лекции)
Преподаватель:
Глухов Евгений Владимирович — доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», старший преподаватель факультета права ВШЭ, партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
Дата записи: 20 января 2021 г.
Продолжительность лекции: 3 академических часа
Программа:
— Вопросы, на которые необходимо обратить внимание при подготовке к сделке купли-продажи бизнеса;
— Выбор применимого права в сделке купли-продажи бизнеса;
— Выбор органа для разрешения споров;
— Выбор структуры сделки;
— Подготовка и заключение соглашения о конфиденциальности;
— Подготовка и заключение меморандума о взаимопонимании;
— Предмет сделки;
— Покупная цена, корректировка покупной цены;
— Отлагательные условия;
— Деятельность продаваемой компании между заключением сделки и ее завершением;
— Заверения об обстоятельствах и обязательства о компенсации имущественных потерь;
— Соглашения об ограничении конкуренции;
— Завершение сделки, расчеты сторон, механизмы аккредитива, эскроу, поставка против платежа и пр.
— Письмо о раскрытии информации;
— Ограничение ответственности продавца.
— Возможные варианты использования механизмов эскроу
— Основные преимущества и риски эскроу
— Сравнение механизмов эскроу, аккредитива, поставки против платежа и др.
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Отлагательные условия, завершение сделки, ограничение ответственности продавца, письмо о раскрытии информации и обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 10
Актуальные практические вопросы оформления сделок купли-продажи акций или доли участия в ООО. Фиксация механизмов обмена акций (доли) на деньги. Договоры эскроу и эскроу-счета по российскому праву: основные особенности правового режима (окончание лекции)
Преподаватель:
Глухов Евгений Владимирович — доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», старший преподаватель факультета права ВШЭ, партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
Дата записи: 21 января 2021 г.
Продолжительность лекции: 2 академических часа
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Покупная цена» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 11
Разбор типичных условий договора купли-продажи бизнеса через призму российского права
Преподаватель:
Глухов Евгений Владимирович — доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», старший преподаватель факультета права ВШЭ, партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
Дата записи: 23 января 2021 г.
Продолжительность лекции: 3 академических часа
Программа:
— Условия о запрете на переманивание кадров и запрете на конкуренцию продавца с продаваемым бизнесом после завершения сделки.
— Отлагательные условия завершения сделки, типы отлагательных условий, ответственность за невыполнение отлагательных условий. Конструкция крайней даты завершения сделки (Long-stop date).
— Основные подходы к корректировке покупной цены (фиксированная цена, механизм закрытого периметра, корректировка покупной цены на основе финансовой отчетности на дату завершения сделки и пр).
— Плата за отказ от договора на стадии до закрытия сделки.
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Основные элементы купли-продажи бизнеса» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 12
Специфика структурирования сделок инвестирования в венчурные проекты.
Преподаватель:
Янковский Роман Михайлович — к.ю.н., партнер юридической фирмы «Томашевская и партнеры», доцент Высшей школы экономики
Дата записи: 06 октября 2020 г.
Продолжительность лекции: 2 академических часа
Программа:
— Особенности оформления договора прямого инвестирования в капитал стартапов. Использование опционных конструкций при венчурном инвестировании. Механизмы выхода из инвестиций. Конвертируемые займы.
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Специфика структурирования сделок инвестирования в венчурные проекты».
Лекция 13
Соглашения акционеров и участников ООО по российскому праву (начало лекции)
Преподаватель:
Глухов Евгений Владимирович — доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», старший преподаватель факультета права ВШЭ, партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
Дата записи: 16 октября 2020 г.
Продолжительность лекции: 2 академических часа
Программа:
— Практика применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ. Допустимость и пределы свободы договора в рамках корпоративного права.
— Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества.
— Последствия противоречия положений корпоративного договора нормам российского корпоративного законодательства. Ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством.
— Возможность согласования непропорциональных прав акционеров или участников непубличного общества.
— Действие соглашений акционеров и соглашений участников ООО в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО (проблемы признания сделок недействительными, круг лиц, имеющих право на оспаривание, доказывание «знания» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы).
— Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий соглашения акционеров или участников ООО.
— Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора.
— Заключение соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.
— Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов управления, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур «tag-along» и «drag-along», порядка распределения прибыли и др.).
— Согласование условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в корпоративном договоре по российскому праву (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).
— Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.)
Дополнительные материалы:
К лекции прилагается презентация «Соглашения акционеров, основные положения» и ряд дополнительных материалов по теме.
Лекция 14
Соглашения акционеров и участников ООО по российскому праву (продолжение лекции)
Преподаватель:
Глухов Евгений Владимирович — доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», старший преподаватель факультета права ВШЭ, партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
Дата записи: 20 октября 2020 г.
Продолжительность лекции: 2 академических часа
Дополнительные материалы: К лекции прилагается презентация «Соглашения акционеров, основные положения» и ряд дополнительных материалов по теме.
