Юридический Due Diligence: цели, методы и эффективные технологии

Даты проведения: 18.12.19 - 19.12.19
Добавить в календарь (4)
Город проведения: Москва
Тип программы: Краткосрочное повышение квалификации
Формат программы: Дневной

Общее описание программы

Проведение комплексного аудита приобретаемой компании в преддверии осуществления инвестиций (Due Diligence), как известно, является неотъемлемым этапом осуществления практически любой сделки слияния и поглощения или сделки по приобретению крупного пакета акций (долей участия). При этом одним из центральных звеном этой проверки является анализ юридических рисков, который должны осуществлять и оценивать юристы. В то же время навыки и методология проведения Due Diligence не изучаются российскими юристами в ВУЗах. Настоящий семинар направлен на освоение его участниками основных методологий проведения юридического Due Diligence и разбор наиболее актуальных практических вопросов.


Информационные партнеры

      

Целевая аудитория

Юристы, работающие или планирующие работать в сфере юридического сопровождения инвестиционных сделок.

Лекторы

доктор права (Венский университет), к.э.н., преподаватель Юридического института «М-Логос», старший преподаватель факультета права ВШЭ, партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
к.ю.н., патентный поверенный РФ, член Совета LES Russia, член научно-консультативного совета при Суде по интеллектуальным правам, Управляющий партнер AK Patent Law Group
к.и.н., директор по международным судебным и арбитражным спорам АО "Газпромбанк"
к.ю.н., руководитель направления юридической компании BCLP
к.ю.н., партнер Юридической компании «Пепеляев Групп»

Программа

1. Цели и задачи проведения комплексной проверки компании как потенциального объекта инвестиций (Due Diligence).
Комплексная проверка компании как неотъемлемый элемент сделок по приобретению корпоративного контроля или прямого инвестирования. Цели и основные виды Due Diligence (финансовый, налоговый и др.). Роль юридического Due Diligence в системе мер по проверке компании.
2. Технология и процедуры юридического Due Diligence.
Основные этапы проверки. Подготовка к Due Diligence проверяющей стороны и проверяемой компании. Наем основного и вспомогательных консультантов (определение вознаграждения консультанта, критерии и пределы ответственности консультантов и др.). Определение объема и глубины проверки, пороги существенности. Запрос документов и информации. Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня). Подготовка информационной комнаты и особенности работы в ней (копирование документов и др.). Период проверки. Запрос дополнительных документов и информации. Подготовка отчета о юридической проверке. Выбор языка отчета. Виды отчета (подробный или краткий отчет). Структура отчета и основные приложения. Подходы к описанию и ранжированию выявленных юридических рисков.
3. Учет полученной в результате юридического Due Diligence информации.
Использование результатов комплексной проверки. Заверения и гарантии возмещения убытков как механизмы управления рисками покупателя. Основные подходы к ограничению ответственности продавца. Письмо о раскрытии информации: формы и типы, раскрытие данных всей информационной комнаты.
4. Особенности Due Diligence корпоративных документов и рисков.
Экспертиза учредительных документов компании. Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведенных реорганизаций. Выявление и идентификация других акционеров и их возможностей влиять на управление компанией. Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.). Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрестного владения и др.). Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний. Специфика проверки компании с зарубежными (в том числе оффшорными) собственниками или дочерними предприятиями.
5. Выявление и анализ возможных рисков при Due Diligence коммерческих договоров компании.
Аудит юридической защищенности и финансовой обоснованности основных коммерческих сделок компании. Анализ условий кредитных и обеспечительных сделок и типичные риски (кавенанты по взятым кредитам, условия о кросс-дефолте, согласовании инвестиционных решений с банком и др.). Анализ дополнительных рисков (иски третьих лиц и эвикция активов, иски о взыскании крупных сумм неустоек и заранее оцененных убытков, реализация контрагентом прав на односторонний отказ от договора и др.). Проверка структуры основных контрагентов компании (в том числе на предмет аффилированности) и анализ рисков массовых дефолтов с их стороны после перехода компании в собственность покупателя.
6. Основные риски при приобретении недвижимости или компании, на которую недвижимость оформлена.
Вопросы, подлежащие проверке в целях выявления и оценки рисков: титул и его обременения; права по использованию земельного участка; инфраструктура; назначение и технические характеристики объекта; вопросы, связанные со строительством зданий, строений и сооружений и оформлением разрешительной и иной документации на них. Выявление и оценка рисков, связанных с земельными участками (в том числе рисков изъятия земельных участков) в условиях реформы земельного законодательства. Риски, связанные с договорами аренды. Оценка выявленных рисков инвесторов.
7. Исследование и анализ прав на интеллектуальную собственность при проведении Due Diligence.
Особенности правового анализа различных результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации в России и за рубежом. Проверка подлинности и актуальности удостоверяющих документов на объекты интеллектуальной собственности (патенты, свидетельства, сертификаты, др.). Особенности проведения поисков в базах данных патентных ведомств, российских и международных организаций (открытые и закрытые реестры). Проверка лицензионных договоров и договоров об отчуждении исключительных прав. Проблемы с анализом незарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (ноу-хау, авторские права, коммерческие обозначения, др.). Типичные ошибки при составлении вопросника и подготовки Отчета по Due Diligence.
8. Оценка общего налогового бремени и основных уплачиваемых налогов при проведении Due Diligence.
Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов. Учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров. Определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации. Оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.
9. Практические рекомендации по специфическим сферам Due Diligence: промбезопасность, экология, лицензирование.
Идентификация опасного производственного объекта для целей проведения Due Diligence и анализ рисков, связанных с нарушением компанией требований промышленной безопасности. Проверка лицензирования иных видов деятельности и соблюдения компанией лицензионных требований. Основные направления юридической проверки в сфере экологии и анализ наиболее распространенных рисков.

Условия участия

Лицензия

Обучение проводится на основании Лицензии на право ведения образовательной деятельности № 036727 от 03 ноября 2015 г.

Оформление результатов обучения

По окончании программы слушатели проходят ИТОГОВУЮ АТТЕСТАЦИЮ полученных знаний и при успешном ее прохождении получают Удостоверение о повышении квалификации. При непрохождении аттестации слушатель получает справку о прохождении программы.

Список СРО Арбитражных управляющих, аккредитовавших программы по банкротству Юридического института «М-Логос» вы можете узнать здесь

Размещение иногородних участников

Стоимость проживания в гостинице в цену не входит. Бронирование номера в гостинице при необходимости осуществляется слушателем самостоятельно.

Скидки

На оплату участия в семинарах действует система скидок. Подробнее смотрите здесь

Стоимость

24 900 рублей 00 коп. (НДС не облагается на основании пп.14 п.2 ст.149 Второй части НК РФ).

Требования к слушателям

К обучению допускаются лица, имеющие или получающие среднее профессиональное или высшее образование.
Для формирования личного дела слушателя необходимо предоставить следующие документы:
— копия диплома об образовании
— копии паспорта (первых двух страниц и страницы с действующей регистрацией)

Условия оплаты

Обязательна предварительная регистрация.

По завершении регистрации участник получает:

— ссылку на счет к оплате (при оплате юридическим лицом), либо

— ссылку на страницу для онлайн-оплаты банковской картой (при оплате физическим лицом)

После регистрации Институт направляет по электронной почте Договор для согласования.

Форма обучения

Обучение проходит в дневное время в течение указанных сроков проведения.
Подробная почасовая программа обучения рассылается зарегистрированным участникам за неделю до его начала.


Место проведения

Центр Москвы

Программы по схожей тематике

Краткосрочное повышение квалификации «Юридический Due Diligence: цели, методы и эффективные технологии»
Дистанционное образование «Онлайн-программа повышения квалификации «Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур и сделок» (54 ак.часа)»
Краткосрочное повышение квалификации «Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур и сделок»
Долгосрочное повышение квалификации «Структурирование купли-продажи акций (доли) и корпоративных договоров по российскому праву: практические и правовые аспекты»
Краткосрочное повышение квалификации «Юридический Due Diligence: цели, методы и эффективные технологии»
Долгосрочное повышение квалификации «Корпоративное право: актуальные вопросы реформы корпоративного законодательства и судебной практики»