#ro.yekaterina2011@yandex.ru#advert@m-logos.ru#m-logos@yandex.ru#reg@m-logos.ru#info@m-logos.ru#o.stavitskaya@m-logos.ru

Структурирование купли-продажи акций (доли участия в ООО) и корпоративных договоров по российскому праву
+7 (495) 771-59-27

Знания. Навыки. Карьера.

Главная  /  Дневные семинары  /  Право  /  Структурирование купли-продажи акций (доли участия в ООО) и корпоративных договоров по российскому праву  /  24.09.19—27.09.19

Структурирование купли-продажи акций (доли участия в ООО) и корпоративных договоров по российскому праву: практические и правовые аспекты

Даты проведения: 24.09.19—27.09.19

Добавить в календарь (0)
Город проведения: Москва

Тип программы: Краткосрочное повышение квалификации
Формат программы: Дневной

Общее описание программы

Все большее число корпоративных договоров и инвестиционных сделок, которые совсем недавно преимущественно заключались по английскому праву, сейчас структурируется по российскому праву. В связи со вступлением в силу с 1 июня 2015 года новой редакции ГК РФ появляется больше возможностей реализовывать востребованные в договорной практике инструменты, не прибегая к использованию иностранного права. Начинает складываться судебная практика. Задача настоящего курса повышения квалификации состоит в сравнительном анализе договорных конструкций, используемых при структурировании сделок с акциями и долями, а также корпоративных договоров, изучении и оптимизации практики структурирования подобных сделок по российскому праву, выявлении основных преимуществ и недостатков российского договорного права как регуляторного режима для инвестиций.
 
Основные особенности настоящего семинара:
* Уникальный подбор преподавателей
* Обучение в известном учебном заведении и получение Удостоверения о повышении квалификации (Лицензия на право ведения образовательной деятельности № 036727 от 3 ноября 2015 г.)
* Лекции проходят на русском языке.

Информационные партнеры

 

 

 

 

 

Целевая аудитория

Семинар предназначен для российских юристов, работающих или планирующих работать в сфере юридического сопровождения корпоративных и инвестиционных сделок.

Лекторы

Карапетов Артем Георгиевич
д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», профессор Высшей школы экономики, главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия»

Глухов Евгений Владимирович
доктор права (Венский университет), к.э.н., партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»

Распутин Максим Сергеевич
советник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры»

Чупрунов Иван Сергеевич
старший юрист международной юридической фирмы «Линклейтерз», старший преподаватель РШЧП

Янковский Роман Михайлович
к.ю.н., советник Tomashevskaya & Partners, преподаватель кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова

Программа

1. Общие вопросы договорного права
- Различия в подходах к определению пределов свободы договора в английском и российском праве и влияние этого отличия на подходы к составлению договоров.
- Последствия отсутствия принципа добросовестности в английском праве и влияние общего принципа добросовестности на структурирование сделок по российскому праву.
- Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений по российскому праву в сопоставлении с правом английским. Подразумеваемые условия договора в английском праве и роль принципа добросовестности при восполнении пробелов в договоре в российском праве. Возможность определения правил толкования договора самими сторонами (интеграционная оговорка и др.).
- Отлагательные и отменительные условия: пределы свободы договора при согласовании, допустимость потестативных условий и возможные риски.
 
2. Преддоговорный этап
- Особенности преддоговорной ответственности в российском праве в сравнении с английским правом. Риск привлечения к ответственности за прерывание переговоров и анализ первой судебной практики.
- Прерывание переговоров как возможное основание для иска.
- Умолчание о значимых обстоятельствах как деликт и основание для взыскания убытков или оспаривания сделки в случае ее заключения.
- Соглашение о ведении переговоров по ст.434.1 ГК РФ (эксклюзивность, плата за выход из переговоров и др.).
- Соглашение о конфиденциальности и последствия нарушения конфиденциальности согласно российскому праву (рекомендации по составлению соглашений, исключения из режима конфиденциальности и др.).
 
3. Заверения об обстоятельствах
- Роль преддоговорных и договорных заверений и правовые последствия их нарушения в российском праве (ст.431.2 ГК). Типы заверений (в отношении актива, в отношении стороны, обстоятельств, влияющих на действительность сделки, и др.).
- Механизмы отсечения преддоговорных заверений.
- Даты, на которые предоставляются заверения об обстоятельствах. Могут ли заверения касаться обстоятельств, которые произойдут в будущем?
- Рекомендации по составлению заверений в сочетании с письмом о раскрытии информации.
- Конструкция письма о раскрытии информации.
- Применение правил о качестве товара при продаже акций или доли и роль договорных заверений.
- Снижение цены как средство защиты при предоставлении недостоверных заверений в отношении компании-таргета. Отличие от убытков.
- Взыскание убытков за предоставление недостоверных заверений об обстоятельствах, подходы к определению размера убытков.
- Отказ от договора в связи с выявлением недостоверных заверений. Отказ от договора до и после завершения сделки.
- Влияние знания «заверителя» о недостоверности своих заверений на ответственность (умысел, неосторожность, отсутствие вины).
- В какой степени ответственность заверителя исключается при точном или вменяемом знании реципиента о недостоверности предоставляемых ему заверений?
- Ложные заверения и уголовные риски
- Сравнительный анализ заверений и условий о возмещении потерь: плюсы и минусы каждой из конструкций.
- Оспаривание сделки в связи с обманом или введением в заблуждение и возможность исключения таких опций. в российском праве.
- Общее сравнение российского института договорных заверений с английским режимом заверений и гарантий (warranties & representations).
- Практика использования договорных заверений в корпоративных договорах и договорах купли-продажи бизнеса.
 
4. Условия о возмещении потерь
- Отличия возмещения потерь в соответствии со ст.406.1 ГК и английского института (indemnity).
- Имущественные потери и убытки: есть ли отличия в расчете?
- Основные варианты использования механизма возмещения потерь.
- Возможна ли предоставление гарантии возмещения потерь третьими лицами?
- Возможно ли установление по российскому праву гарантии возмещения потерь на случай выявления ложности заверений (warranties on indemnity basis) или нарушения тех или иных обязательств?
- Специфика возмещения покупателю потерь в связи с возникновением тех или иных убытков, расходов у приобретаемой компании или возникновением иных обстоятельств в деятельности такой компании после завершения сделки.
- Риски, которые обычно покрываются обязательством о компенсации имущественных потерь при купле-продаже акций (долей участия в уставном капитале) хозяйственных обществ.
- Практика структурирования условий о возмещении потерь в корпоративных договорах и договорах купли-продажи бизнеса
 
5. Опционные соглашения
- Цели и практические вопросы использования опционных соглашений на покупку/продажу акций при структурировании сделок по продаже бизнеса или корпоративных договоров.
- Юридическая квалификация опционных соглашений по российскому праву в свете реформы ГК РФ: отличие опционного договора и опциона на заключение договора, сравнение с предварительным договором, безотзывной офертой и сделкой под отлагательным условием.
- Опционное соглашение под условием и особенности определения срока реализации прав по опционному соглашению.
- Блокировка актива по опциону call: основные механизмы
- Уступка прав по опциону или опционному договору
- Специфика оформления опциона на отчуждение доли в ООО: удостоверение опциона и акцепта, доказывание наступления условия нотариусу, проблема преимущественных прав и согласия супруги.
- Практика структурирования опционных сделок по российскому праву.
 
6. Купля-продажа доли в ООО или акций
 
6.1. Комплексный юридический Due Diligence при совершении сделок с акциями и долями
- Место юридического Due Diligence в общей системе Due Diligence приобретаемой компании.
- Формирование команды.
- Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence.
- Критерии определения объема запрашиваемой информации.
- Заключение по итогам аудита.
- Использование результатов Due Diligence для целей определения целесообразности проведения сделки, стоимости и иных её параметров.
- Типичные риски, выявляемые в ходе комплексной юридической проверки.
 
6.2. Актуальные правовые вопросы заключения сделки купли-продажи акций и доли в ООО.
- Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Определение момента перехода прав на долю участия в ООО. Роль нотариуса: удостоверение договора или распорядительной сделки? Рекомендации по оформлению договора. Каузальность или абстрактность распорядительной сделки по отчуждению долей. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки.
 
6.3. Преимущественные права
- Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу.
- Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Отказ от преимущественного права.
- Возможность исключения преимущественных прав в уставе ООО или установления иных правил реализации таких прав. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли.
- Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку.
- Значение типа договора на отчуждение доли участия для реализации прав других участников на преимущественную покупку.
- Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Иски о переводе прав покупателя на другого участника ООО. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе.
 
6.4. Фиксация механизмов обмена акций (доли) на деньги
- Сравнение механизмов эскроу, аккредитива, поставки против платежа и др.
 
6.5. Разбор типичных условий договора купли-продажи бизнеса через призму российского права
- Условия о запрете на переманивание кадров и запрете на конкуренцию продавца с продаваемым бизнесом после завершения сделки.
- Отлагательные условия завершения сделки, типы отлагательных условий, ответственность за невыполнение отлагательных условий. Конструкция крайней даты завершения сделки (Long-stop date).
- Основные подходы к корректировке покупной цены (фиксированная цена, механизм закрытого периметра, корректировка покупной цены на основе финансовой отчетности на дату завершения сделки и пр).
- Плата за отказ от договора на стадии до закрытия сделки.
 
6.6. Специфика структурирования сделок инвестирования в венчурные проекты.
Особенности оформления договора прямого инвестирования в капитал стартапов. Использование опционных конструкций при венчурном инвестировании. Механизмы выхода из инвестиций. Конвертируемые займы
 
7. Соглашения акционеров и участников ООО по российскому праву
- Практика применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ. Допустимость и пределы свободы договора в рамках корпоративного права.
- Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества.
- Последствия противоречия положений корпоративного договора нормам российского корпоративного законодательства. Ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством.
- Возможность согласования непропорциональных прав акционеров или участников непубличного общества.
- Действие соглашений акционеров и соглашений участников ООО в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО (проблемы признания сделок недействительными, круг лиц, имеющих право на оспаривание, доказывание «знания» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы).
- Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий соглашения акционеров или участников ООО.
- Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора.
- Заключение соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.
- Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов управления, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур "tag-along" и "drag-along", порядка распределения прибыли и др.).
- Согласование условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в корпоративном договоре по российскому праву (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).
- Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.)
 
8. Договоры эскроу и эскроу-счета по российскому праву: основные особенности правового режима
- Возможные варианты использования механизмов эскроу
- Основные преимущества и риски эскроу
 
9. Последствия нарушения корпоративного договора или договора купли-продажи бизнеса.
- Основные средства защиты кредитора при нарушении договоры купли-продажи акций или доли, либо корпоративного договора в российском праве (допустимость принуждения к исполнению в натуре в Англии и в РФ, основные отличия институтов договорной неустойки и заранее определенных убытков в английском праве и российского режима договорной неустойки, общие отличия эффективности механизмов взыскания убытков в РФ и Англии). Обзор основных рекомендаций по согласованию условий договора, касающихся средств защиты прав контрагентов.

Условия участия

Стоимость

37 900 рублей 00 коп. (НДС не облагается на основании пп.14 п.2 ст.149 Второй части НК РФ).

Скидки

На оплату участия в семинарах действует система скидок. Подробнее смотрите здесь

Условия оплаты

Обязательна предварительная регистрация.
По завершении регистрации участник получает:
- ссылку на счет к оплате (при оплате юридическим лицом), либо
- ссылку на страницу для онлайн-оплаты банковской картой (при оплате физическим лицом)

После регистрации Институт направляет по электронной почте Договор для согласования.

Форма обучения

Обучение проходит в дневное время в течение указанных сроков проведения. Подробная почасовая программа обучения рассылается зарегистрированным участникам за неделю до его начала.

Оформление результатов обучения

По окончании программы слушатели проходят ИТОГОВУЮ АТТЕСТАЦИЮ полученных знаний и при успешном ее прохождении получают Удостоверение о повышении квалификации. При непрохождении аттестации слушатель получает справку о прохождении программы.

Размещение иногородних участников

Стоимость проживания в гостинице в цену не входит. Бронирование номера в гостинице при необходимости осуществляется слушателем самостоятельно.

Требования к слушателям

К обучению допускаются лица, имеющие и (или) получающие среднее профессиональное и (или) высшее образование.
Для формирования личного дела слушателя необходимо предоставить следующие документы:
- копия диплома об образовании
- копии паспорта (первых двух страниц и страницы с действующей регистрацией)

Лицензия

Обучение проводится на основании Лицензии на право ведения образовательной деятельности № 036727 от 03 ноября 2015 г.

Место проведения

Центр Москвы


Схема проезда

Программы по схожей тематике

Долгосрочное повышение квалификации «Корпоративное право: актуальные вопросы реформы корпоративного законодательства и судебной практики»

Долгосрочное повышение квалификации «Практические навыки работы юриста: переговоры, написание документов, судебная риторика, управление проектами, работа юридического департамента»

Краткосрочное повышение квалификации «Практические навыки работы юриста: переговоры, написание документов, судебная риторика, управление проектами, работа юридического департамента»





Получить программу на электронную почту: Ok

Место проведения

Центр Москвы


Схема проезда

Стоимость — 37 900 руб.

Лучшие книги по праву от М-Логос
Вечерние углубленные курсы повышения квалификации юристов
Онлайн обучение

Версия для печати